上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时可怜失足摔死，一缕灵魂被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，成果不小心打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚犯黑妹（陈佩珊 饰）天然生成具有阴阳眼，一差二错她和狱友都被陈珍好一阵捉弄，不过这对疏途女子究竟成为好朋友。监狱有鬼，致使女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无法，想尽各种方法应对。
另一方面，5354因屈死而化作
