恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围

文森特•汉纳（阿尔•帕西诺 饰）是洛杉矶警局重案组的探长，工作积极投入，打击犯罪毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体；尼尔•麦考利（罗伯特•德尼罗 饰）是职业匪徒，混迹江湖多年

退休黑道老大"斌哥"业巳金盆洗手,并嘱咐手下不得插手非法事业,斌哥手下夏来阳奉阴违计谋杀死"斌",并夺其产业从事毒品勾当,引起国际情治单位注意,遂派干探铁如山卧底侦.斌哥之独生女唐玲,为替父报仇,亦深入虎穴,展开一场亦敌亦友,亦正之警匪斗智,逞强之决战......